（原标题：深度丨“美禁止VIE架构中资企业上市”背后）

21财经APP向秀芳 广州报道

近日，一则关于“美国将禁止VIE架构中资企业上市”的消息引发市场投资者关注。21世纪经济报道记者了解到，这则消息实际上来自美中经济与安全审查委员会（US China Economic and Security Review Commission，USCC）2019年年度报告的一个政策建议。

当地时间11月14日，美中经济与安全审查委员会向美国国会提交最新年度报告。记者查询发现，这是一份长达593页、涵盖面广泛的报告，全面梳理了中美两国今年在经贸、安全、外交等各领域的竞争态势，在就中国发展及其对美潜在影响进行评估后，该委员会向美国国会提出了38条政策建议。

目前，相关的政策仍处建议阶段，是否落地存在不确定性。中国人民大学国家发展与战略研究院研究员刁大明向21世纪经济报道记者指出，美中经济与安全审查委员会每年都会就中国问题出具一份报告，其中政策建议具有比较明显的风向性，能体现出未来一段时间美国对华政策走向，但具体建议的采纳程度如何难有定论。

就市场投资者关注的（Variable Interest Entities，VIE）架构问题，锦天城律师事务所高级合伙人于炳光向21世纪经济报道记者指出，即使美国确定禁止VIE架构，对中资企业赴美上市影响也不会太大。企业仍然有其它方式实现赴美上市，但可能面临重组成本增加、股权转让等问题。

美对华政策“风向标”

美中经济与安全审查委员会这份2019年年度报告的具体内容涉及中美两国政治、经贸、科技、教育、军事、外交、港台等众多敏感领域。报告称，该委员会今年共举行八次公开听证会，听取了来自政府、私营部门、学术界、智囊团、研究机构和其他背景的77位专家证人的证词。

报告指出，中国对美直接投资在2016年触及顶峰后回落，相比之下，来自中国的风险投资（VC）并未大幅下降，美国决策者担心，这些参与早期技术投资的风险投资，可能对国家安全和经济竞争力构成风险。

除了中国直接投资外，报告指出，许多中国公司在美国金融市场筹集资金，采用VIE架构的企业可能存在风险。

根据该报告中的数据，截至2019年9月，约172家中国企业在美国主要证券交易所上市，这些企业的总市值超过1万亿美元。

报告建议，国会应立法禁止存在下述情况的中国企业在美国证券交易所上市：公司未向美国公众公司会计监督委员会(Public Company AccountingOversight Board, PCAOB)及时提供关于其中国运营状况的审计工作底稿；公司信息披露程序不符合美国和欧盟的最佳标准；公司采用可变利益实体（Variable Interest Entities，VIE）架构；公司不遵守《公平披露规定》（Regulation Fair Disclosure），未将重要信息同时发布给所有投资者。

此外，国会应立法要求在美上市中国企业在首次公开募股(IPO)说明书和年度报告中披露中国政府通过补贴、贷款、税收优惠等方式提供的财政支持，公司在出口、知识产权等领域获得的政府支持，以及公司为政府人员安排职位等多个方面的信息。

刁大明向记者指出，美中经济与安全审查委员会设立于2001年前后，主要是在中国加入世贸组织的背景下，为监测中美交往对美国经济与安全的影响。该委员会每年都会向国会提交一份年度报告。报告中的政策被认为具有较明显的风向性，大方向上能够体现美国在当时一段时间以及未来一段时间对华态度和政策走向。

限制中企IPO屡有传闻

VIE结构本质是境内主体为实现境外上市采用的一种变通方式，目的是为规避境内法律法规对于特定行业的外资投资限制。

于炳光向21世纪经济报道记者指出，VIE架构在赴美上市企业中使用较为普遍，主要是因为它是通过协议控制而不是股权转让来控制境内企业，对企业而言是更为方便的方式，而且采用VIE架构重组过程成本更低、速度更快。

在于炳光看来，即使美国市场不再接受VIE架构，企业仍有其他的方式可以实现上市，只是会面临重组成本增加、股权转让等问题。除了这个最明显和直接的影响，他认为，对中资企业赴境外上市影响总体并不大。

VIE架构本身确实存在一定的缺陷，于炳光指出，从法律角度来看，VIE架构是非常松散和脆弱的。美国禁止VIE架构可能也是出于对投资者保护的考量。欧洲、澳洲的资本市场也不接受VIE架构，香港市场对此也有严格要求，企业必须具备采用VIE架构的切实必要性，否则也是不接受的。

此外，考虑到国内最新出台的外商投资法也涉及VIE的相关问题，于炳光认为，随着政策的逐步出台，VIE问题会逐渐变得明朗。